La
obtención de fondos invertidos por terceros en un emprendimiento, trae como
consecuencia natural el ingreso de un nuevo socio a la empresa. Para que dicha
incorporación sea armónica a largo plazo es recomendable establecer de antemano
las pautas de convivencia societaria que regularán la relación entre socios.
Estas
reglas se establecen al inicio de la relación societaria, o sea al momento en
que el inversor se convierte en un accionista más de la sociedad. En forma concomitante
con el ingreso de fondos que el inversor hace a la cuenta de la sociedad, se
suscriben diversos documentos legales, entre los cuales adquiere importancia el
denominado 'Acuerdo de Accionistas'. A través del Acuerdo de Accionistas se
establecen las reglas principales para llevar adelante el futuro de la empresa.
Entre
los principales puntos que se suelen establecer en un Acuerdo de Accionistas
encontramos los siguientes:
· Clases de acciones: muchas veces se establecen
diferentes clases de acciones a fin de diferenciar los diversos grupos que
conforman el elenco societario; o sea, los accionistas fundadores y los
accionistas inversores.
· Administración de la empresa: es importante tener un plan
claro respecto de cómo se integrará el Directorio de la empresa para evitar
confusiones y -en caso de haber clases de acciones- dejar en claro cuántos
directores elegirá cada clase.
· Limitaciones a las transferencias
de acciones:
es habitual limitar por cierto plazo la transferencia de las acciones a fin de
asegurar que la inversión recibida sea aplicada al proyecto que se desea
aplicar.
· Cláusulas que equilibran las
fuerzas de los accionistas mayoritarios y los minoritarios: es recomendable agregar
cláusulas que ayudan a equilibrar las fuerzas de los accionistas mayoritarios
(con mayor poder) y la de los minoritarios. De esta forma, se busca que todos
los accionistas vean satisfechas sus expectativas y no que los de menor poder
se vean sometidos al capricho de los mayoritarios.
· Opciones: los socios pueden establecer
opciones a favor de uno o varios de ellos para que compren o vendan a otro
grupo sus acciones a un determinado precio, fijando cierto plazo determinado o
sujeto a una condición que suceda en el futuro.
· Bloqueo: es recomendable agregar una
cláusula de desbloqueo para evitar que la sociedad se paralice por discusiones
internas. Sobre todo en aquellas sociedades cuya composición del capital es
50%-50%.
Estas
son algunas de las cláusulas típicas que suelen incorporarse a un Acuerdo de
Accionistas, pero el listado no es cerrado, sino que -dependiendo de cada
sociedad- las situaciones que se establecen en el mismo son mayores. Lo
importante es no perder el sentido común al momento de incorporar clausulas;
sino confeccionar un acuerdo que sea de posible cumplimiento para todas las partes;
de lo contrario, se generarán más inconvenientes en vez de resolverlos.
El
mayor valor del Acuerdo de Accionistas, es que otorga a los socios la
posibilidad de establecer cuáles son las pautas a seguir para el desarrollo comercial
de la sociedad, las cuales clarifican situaciones de antemano y de esa forma se
evitan conflictos futuros; o al menos los disminuye. La implementación del
Acuerdo de Accionistas sirve para asegurar el crecimiento que se busca de la
empresa.
Estos
y otros temas serán objeto de estudio en el evento sobre Plan de Negocios y Rondas de Inversión tendrá lugar el 16 de abril de 2015 en el Design CE
- Hotel de Diseño, Marcelo T. de Alvear 1695, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires.
Para
más información visita la página de Eventioz.com.ar en https://eventioz.com.ar/e/plan-de-negocios-y-rondas-de-inversion--3.
Buenos Aires, 1 de abril de 2015.-
Dra. Carla Vaccaro
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