Novedades Legales

jueves, 30 de marzo de 2017

UN NUEVO TIPO SOCIAL PARA EMPRENDEDORES: LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS.













Con la sanción por parte del Senado Nacional de la denominada Ley de Emprendedores, el pasado 29 de marzo de 2017, se abre la posibilidad de encauzar los nuevos proyectos a través de la creación de un nuevo tipo legal societario: las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.), cuyas características son establecidas por la ley que las sanciona y de manera supletoria le serán aplicables las normas de la Ley de Sociedades Comerciales (19.550).

Las principales características de este nuevo tipo legal se detallan a continuación:

·  Socios constituyentes y formas de constitución.

Una de las principales ventajas del nuevo tipo legal, es la posibilidad de constituir la S.A.S. con la participación de una o varias personas, con la limitación de que la S.A.S. unipersonal no puede constituir ni participar en otra S.A.S. unipersonal. Respecto a la formalidad, y a diferencia de las restantes sociedades por acciones que requieren escritura pública, la S.A.S. podrá constituirse por instrumento público o privado con firmas certificadas. Asimismo, se prevé la posibilidad de constituirse a través de medios digitales con firma digital, para lo cual deberá esperarse la reglamentación de ese requisito formal.

· Objeto Social Plural.

La novedad que incorpora esta ley, es la posibilidad de que el objeto social pueda ser plural, siempre y cuando su redacción enuncie claramente y de manera precisa las actividades principales que conforman el objeto social. Asimismo, los diferentes objetos podrán guardar (o no) conexidad entre sí.

· Capital Social.

El capital social mínimo deberá ser superior al importe equivalente a 2 veces el salario mínimo, vital y móvil; y estará representado por acciones, las cuales podrán ser de diferentes clases, conforme se establezca en su emisión. Los aportes dinerarios deberán integrarse en un 25% como mínimo al momento de la constitución de la sociedad, y el saldo deberá integrarse en un plazo máximo de 2 años. En cambio, los aportes en especie deberán integrarse en un 100% al momento de la suscripción. Cada socio garantiza de manera solidaria e ilimitada a los terceros la integración de los aportes.

· Órganos Societarios: conformación y funcionamiento.

El órgano de administración de la sociedad funcionará de acuerdo a esta ley, lo dispuesto por los socios en el instrumento constitutivo, y supletoriamente por las normas de las sociedades de responsabilidad limitada y las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales.

En las S.A.S. unipersonales, el único socio podrá ejercer las atribuciones del órgano de administración y la representación legal de la sociedad. En caso de que la sociedad no cuente con órgano de fiscalización se deberá designar un administrador suplente.

La ley prevé la posibilidad de realizar reuniones autoconvocadas tanto para el órgano de administración como para la asamblea de socios. Y aclara que en caso de autoconvocatoria, las decisiones serán válidas siempre y cuando el órgano de administración sesione con todos sus integrantes y el temario es aprobado por la mayoría prevista en el estatuto social. Por su parte, la asamblea de socios autoconvocada será válida cuando las resoluciones se tomen con la asistencia de la totalidad de los socios que representen el 100% del capital social y cuando el orden del día sea aprobado por unanimidad.

Tanto las reuniones del órgano de administración como las asambleas de socios podrán realizarse válidamente en la sede social o fuera de ella, y cabe la posibilidad de que sean presenciales o que se realicen a través de medios que permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. En todos los casos, deberá dejarse constancia de las resoluciones adoptadas por cada órgano en el correspondiente libro de actas.

A los miembros del órgano de administración y los representantes legales, se les aplica el régimen de responsabilidad de los gerentes de las sociedades de responsabilidad limitada (artículo 157 L.S.C.).

Es opcional contar con órgano de fiscalización. En caso de que la sociedad opte por tener órgano de fiscalización sindicatura o consejo de vigilancia, se le aplicarán las reglas del instrumento constitutivo y en forma supletoria las de la Ley 19.550.-

· Contabilidad y Registros Digitales.

La S.A.S. deberán llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables los cuales deberán asentarse en el libro de Inventario y Balances. La AFIP determinará el contenido y forma de presentación de los estados contables a través de aplicativos o sistemas informáticos o electrónicos de información abreviada.

Deberán contar con los siguientes registros digitales: libro de Actas, libro de Registro de Acciones, libro Diario y libro de Inventario y Balances. Todos ellos se individualizarán ante el Registro Público de Comercio por medios electrónicos.

· Inscripción Registral y CUIT en 24 hs.

La constitución de la nueva S.A.S. deberá inscribirse ante el Registro Público de Comercio correspondiente a la jurisdicción de la sociedad. Con la finalidad de obtener la inscripción en 24 hs., cada Registro aprobará el modelo tipo con el texto modelo de instrumento constitutivo, al cual podrán acceder los interesados.

Por otra parte, una vez inscriptas ante el Registro de Comercio, podrán obtener la C.U.I.T. ante la A.F.I.P. dentro de las 24 hs. presentando el trámite en la página web de dicho organismo o en cualquiera de sus agencias. A diferencia de las restantes sociedades, no será necesario contar con una prueba del domicilio al momento de iniciar el trámite, sino que se difiere dicho requisito para ser completado dentro de los 12 meses de constituida la S.A.S.

· Transformación en S.A.S.

Aquellas sociedades que actualmente estén inscriptas bajo alguno de los tipos legales previstos en la Ley 19.550, podrán transformarse a S.A.S., conforme las normas que el Registro de Comercio correspondiente reglamente a tales fines.

Por último, es importante destacar que a la fecha del presente artículo, la ley no ha sido reglamentada, lo cual se prevé para los próximos meses por parte del ejecutivo nacional.

Buenos Aires, 30 de marzo de 2017.-

Carla Vaccaro

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